Swiss Estates AG: Bundesgericht bestätigt Urteil des Handelsgerichts

***Ad-Hoc Mitteilung*** Einfluss auf den Jahresabschluss gegeben Swiss Estates ist vor Kurzem ein Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts zugegangen aus welchem hervorgeht, dass das Bundesgericht die Haltung des Handelsgerichts in Sachen Altra Foundation stützt. Swiss Estates AG hatte bereits in den Geschäftsberichten 2019, 2020, 2021 und 2022 auf diesen Rechtsstreit hingewiesen und auch in den Halbjahresberichten des massgeblichen Zeitraums sowie auch mittels Ad Hoc-Mitteilung vom 19. September 2022, womit der Publizitätspflicht voraussichtlich genügt wurde. Die vorliegende Ad Hoc-Mitteilung erfolgt einige Tage nach Eingang des Bundesgerichtsurteils, da man sich mit den Anwälten der Gegenpartei in Vergleichsgesprächen befindet und eine vorherige Publikation nicht opportun gewesen wäre, zudem die notwendige Geheimhaltung von Seiten Swiss Estates AG bis dahin sichergestellt wurde. Der vorliegende rechtliche Disput ergab sich aus dem Erwerb mehrerer Liegenschaften in den Kantonen Bern und Waadt im Jahr 2014, was mittels Quasifusion im Sinne des Fusionsgesetzes (FusG) durchgeführt wurde. Als Quasifusion im Sinne des FusG wird die Akquisition von Unternehmen verstanden, bei der die Abgeltung der bisherigen Eigentümer nicht in bar, sondern durch Wertpapiere der übernehmenden Gesellschaft erfolgt. Die Aktionäre der übernommenen Gesellschaft werden somit Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft. Das Fusionsgesetz regelt im Übrigen, dass solche Transaktionen steuerlich privilegiert sind, was die Vorgehensweise vor allem auch im Bereich der Immobilien interessant macht, da in der Regel sowohl die Grundstücksgewinn- als auch die Handänderungssteuern sowie auch private Einkommenssteuern entfallen. Unter diesen Voraussetzungen wurden die Transaktionen damals abgeschlossen und die zugrundeliegenden Sacheinlageverträge jeweils notariell beurkundet. Im Rahmen der Akquisitionen wurden dann, nebst der Ablösung der hypothekarfischen Finanzierungen, der jeweilige Preis für die Sacheinlage in Wertpapieren (Aktien und Partizipationsscheinen) vollständig beglichen. Nachdem die Transaktionen abgeschlossen, das Eigentum übergegangen war und die begebenen Wertpapiere ausgeliefert waren, übertrug der ursprüngliche Einbringer der akquirierten Immobilien die Rechte aus den Sacheinlageverträgen an einen seiner Geldgeber, der in die eigentlichen Transaktionen nach damaliger Kenntnis der Swiss Estates AG nicht involviert und auch namentlich zuvor nicht bekannt war. Um so überraschender kam dann die Haltung dieses Investors, der die Rechte unterdessen an die Altra Foundation zediert hatte, dass er nun - anstatt der mittels notariell beurkundetem Sacheinlagevertrag vereinbarten (und erfolgten) Auslieferung von Wertpapieren - die Bezahlung des Transaktionspreises, soweit nicht bereits verrechnet, in Geld und nicht in Wertpapieren haben wollte. In der Konsequenz bedeutete dies, das man eigentlich wünschte die akquirierten Immobilien doppelt bezahlt zu erhalten, was mehr als abstrus erschien. Unabhängig davon lancierte die Altra Foundation das vorliegende Verfahren, welches nun im Resultat zu Ungunsten der Swiss Estates AG ausging, wobei die Rückgabe der bereits zahlungshalber ausgelieferten Wertpapiere im nun vorliegenden Urteil des Bundesgerichts notabene keine Berücksichtigung fand. Aufgrund dieser offensichtlichen Problematik werden derzeit Gespräche geführt, welche zu einem Vergleich führen sollen, der auch die Rücklieferung der begebenen Wertpapiere umfassen sollte, was voraussichtlich im Interesse aller Beteiligten liegt. Der Verwaltungsrat der Swiss Estates AG erwartet einen, voraussichtlich negativen, Einfluss aus den vorliegenden Gegebenheiten auf die Jahresrechnung, der aber derzeit noch nicht beziffert werden kann, da die Rückführung der begebenen Wertpapiere und der damit einhergehende Rückfluss von Mitteln per dato noch nicht abschliessend geregelt werden konnte. Unabhängig von den Auswirkungen auf die Jahresrechnung und dem eigentlichen Ausgang der Rechtssache begrüsst der Verwaltungsrat der Swiss Estates AG die Tatsache, dass damit der einzige rechtshängige und derzeit bekannte Rechtsstreit von Bedeutung somit absehbar aus der Welt geschafft werden kann.

Ultima Capital SA - Changes in the shareholder structure

***Ad-Hoc Mitteilung*** Ultima Capital SA (BX: ULTIMA, “Ultima”), a Swiss luxury real estate owner, developer and operator listed on BX Swiss, has been informed that its co-founder Max-Hervé George has sold his indirectly held 33.30% shareholdings in Ultima. In this context, Max-Hervé George has entered into an agreement with a group of investment companies, including Global Hospitality Securities, Luxembourg (“GHS”) and Alpine Holding Kft. (“Alpine Holding”), according to which the interests of the entity holding Mr George's shares will be transferred to GHS, Alpine Holding, or one of their affiliates. GHS is part of an international investment group managing a diversified real estate portfolio with total assets under management above 3 billion euros (which includes an indirect majority stake in Global Trade Centre S.A., a real estate investor and developer company listed on the Warsaw Stock Exchange). The entity holding Mr George's shares also holds call options to buy 25.00% shares in Ultima directly and indirectly held by the other co-founder, Byron Baciocchi. The options may be exercised until 31 March 2026.

Athris AG: NAV für Q3/2023

***Ad-Hoc Mitteilung*** Der NAV der Gesellschaft beträgt per 30. September 2023 CHF 1’170’518’441 (Verände-rung gegenüber dem Vorquartal: CHF +24.8 Mio.). Der NAV pro Namenaktie mit einem Nennwert von CHF 1.00 beträgt CHF 535.86 (Veränderung gegenüber dem Vorquartal: rund +2.2%) und der NAV pro Namenaktie mit einem Nennwert von CHF 5.00 (Ticker: ATH; Valor: 36550197) beträgt CHF 2’679.29 (Veränderung gegenüber dem Vorquartal: rund +2.2%). Die vorstehenden NAV-Beträge basieren auf den Angaben der am relevanten Stichtag vor-liegenden Finanzberichte der Anlagen oder auf den Marktkursen per Stichtag der Anlagen, in denen die Gesellschaft direkt oder indirekt investiert ist. Soweit der Gesellschaft keine Finanzberichte und/oder Marktkurse der Anlagen vorlagen, hat die Gesellschaft Schätz-werte verwendet. Die NAV-Angaben wurden durch die Revisionsstelle der Gesellschaft we-der revidiert noch einer prüferischen Durchsicht (Review) unterzogen. Rückstellungen für latente Steuern wurden nicht angepasst und entsprechen jenen vom 30. Juni 2023.

Ultima Capital SA announces half-year 2023 results

***Ad hoc-Mitteilung*** Ultima Capital SA announces half-year 2023 results with a net profit of CHF15.26 million highlighting the continuous development of its high-quality real estate portfolio. Switzerland, 19th October 2023 – Ultima Capital SA (BX: ULTIMA, “Ultima”), a Swiss luxury real estate owner, developer and operator listed on BX Swiss, reports its consolidated financial results1 as of 30 June 2023. As announced in June 2023, Ultima acquired the management business relating to its properties from ULT Management and its subsidiaries. For the consolidated financials of Ultima, this purchase will deploy its effects mainly in the second half-year 2023. By acquiring the management business from ULT Management, Ultima became an operating firm. Ultima's success is attributed to its exceptional properties and the adaptability of its business model to challenges and opportunities. In H2 2023, this change in the business model will modify Ultima’s accounting. In H1 2023, the development of the high-end real estate portfolio was very active particularly for the Gstaad Promenade Chesery, Quai Wilson and Cologny (Geneva) properties. Consolidated net result for H1 2023 up 77% at CHF15.26 million, significant progress on current projects for the real estate portfolio In H1 2023, consolidated revenues of CHF 7.96 million (-8.2% vs CHF 8.67 million in H1 2022) were mainly generated by the lease of investment properties owned by Ultima Group to ULT Management in multiple locations (Gstaad, Megève, Corfu, Mies and Courchevel), by management activities in the Crans-Montana property, and by a license agreement signed with ULT Management. The H1 2023 operating profit (before revaluations and amortization) came to CHF 4.81 million (-8.9% vs CHF 5.28 million in H1 2022). During the first half-year, construction and renovation of the properties have kept going. The development of the portfolio with the improvements of several projects contributed to H1 2023 results. Since 31 December 2022, Ultima’s portfolio has increased in consolidated value by CHF 34.7 million from CHF 1,010.3 million to CHF 1,045.1 million as of 30 June 2023. This is a result of continued construction and development of the properties as well as the ongoing evolution of the portfolio. For the reporting period, the revaluation of investment properties amounted to CHF 21.17 million, underlining the strength of the well positioned portfolio. The operating profit (EBIT) was up 48.35% at CHF 24.27 million for H1 2023, compared to CHF 16.36 million in H1 2022. Ultima had a solid consolidated balance sheet of 1,068.9 million as of 30 June 2023, with a conservative adjusted Loan To Value (adjusted LTV) ratio2 of 44.7%. In H1 2023, the financial result came to CHF -5.1 million mainly due to interest bearing financial liabilities. The consolidated net result for H1 2023 amounted to CHF 15.26 million (CHF 8.62 million in H1 2022), up 77%. The H1 2023 results demonstrate the solidity of Ultima’s portfolio covering prestigious destinations with premium assets.

Promaxima Immobilien AG - Gesuch um Aufschiebung der Publikation des Jahresabschlusses 2022

***Ad hoc-Mitteilung*** Luzern, 18. Oktober 2023 – Die Promaxima Immobilien AG (Ticker: MAXIMA) Stellte am 13. Oktober 2023 ein Verschiebungsgesuch zur Publikation des Jahresabschlusses 2022 sowie des Halbjahresabschlusses 2023. Im Sinne einer Ausnahme wurde das Gesuch für eine Verschiebung der Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2022 und des Halbjahresabschlusses 2023 bis spätestens am 30. November 2023 bewilligt. Eine weitere Erstreckung ist ausgeschlossen und zöge die Dekotierung sämtlicher Beteiligungspapiere der Promaxima Immobilien AG nach sich. Der Verwaltungsrat ist zuversichtlich sämtliche Fristen einzuhalten und inskünftig wieder ohne Verschiebungen den Pflichten gemäss Kotierungsreglement nachholen zu können. Die Promaxima Immobilien AG kommt Ihrer Pflicht nach, mittels Ad Hoc Mitteilung alle Aktionäre über den Entscheid und die damit verbundenen Sanktionen zu informieren.